细心人都看得出来，广发借壳延边虽然是两市券商借壳第一单，但同时又是最不和谐、充满争议的一单，大家可以回过头来看，借壳成功的几个案例，如国金借壳成都建投、海通借壳都市股份、东北借壳州六陆等，及最近的西南借壳长运，国海借壳集琦（已受理，待批）有两个共同特点，一是本地（或本省）股东对上述券商有绝对话语权，二是被借壳的上市公司多为本地（或本省）企业，也就是说，当地对上述券商有绝对控制权，也会尽最大努力支持其发展壮大，而这恰恰是广发借壳案的最大缺陷，正如我们所知，大大、东东（均为东北企业）是广发和第一、第二大股东，合计超过50％的股份，背后有东北两省支持，而广发实际上是广东土生土长的金融企业，同时也是在广东大力扶植下发展壮大的，这就是广发最大的问题。综合来讲，广发的矛盾经历了三个阶段。

第一阶段表现为经营层与广东的不和谐。广发证券在董正青在位期间发展很快（当然离不开当地的大力支持），但就是这个时候，以董为首的经营层与当地产生矛盾，董冒天下之大不韪，非法将广发的大部分股权转让给大大、东东，并通过东北利益集团控制的股东会通过了借壳延边（也是东北企业）上市的议案；

第二阶段表现为广东的反击，一是通过中信证券对广发施加压力，以收购为名，想夺回控制权，但最后在董的阻挠下，没有成功；二是抓住董在借壳案中的问题（其实并不是什么大问题），迫使董及关联方退出广发经营层，安排相关人员进入广发管理层；三是借助对董案及梅雁案的控制力，拖延广发借壳进度。

第三阶段表现为广东利益集团与东北利益集团的矛盾。在前两回合的交锋中，广东与东北利益集团各胜一场，东北利益集团利用大大、东东在股东会上的控制权，想加快借壳步伐，而由广东利益集团控制的管理层则采取不作为的态度，使借壳悬而不决。

所以，解决广发上市问题，关键是协调两个利益集团的关系，否则只能是无限期搁置。

解决的方案有：

一、双方妥协。广东方同意广发借壳延边，但是要求：一、广发总部仍放在广东；二、广东方对广发经营管理有绝对控制权，大大、东东仅享有利润分配权（此方案最可行，但东北方可能不同意）；

二、彻底决裂。广东利用公权力及大大、东东受让广发股权的非法性，强行收加大大、东东对广发的股权，同时中止借壳延边，改为采取IPO上市（此方案只有理论上的可能，可操作性不强）；

三、资本运作。广东通过资本运作，如由中山公用收购中山证券，再由广发证券向中山公司定向增发收购中山证券，或由其他广东企业出面，收购包括公用、梅雁等广东企业持有的股权，再收购一家中小券商，由广发证券向其定向增发收购该券商，从而实现广东方对广发的控制（此方案比较复杂，而且会遭遇来看大大、东东的阻挠，短期内成功的可能性不大）。

综上所述，广发借壳延边涉及的问题非常复杂，而且短期内很难有所突破，乐观估计两三年内是不会有结果了，这样的形势如果持续太长时间，势必影响到广发证券的发展壮大，也让持有延边及广发系股票的股东受损，形成一个多输的局面，这是谁最愿意看到的呢？也许是中信、海通，也许是???? ，谁知道呢。

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作者：221.12.60.*????发表时间：2009-03-11 15:50:18 【删除此主题