五、第五步：怎么管

明确管控导向以后，就要进一步回答如何具体推进管控模式的设计、完善、优化和升级。主要思路是基于战略设计集团广谱管控模式，通过集团管控的资本结构、权力结构、子系统规则、超边界经营等四维度的顶层设计，实现差异化、个性化管控，推动基层首创。

图12：管控模式设计总体思路

1、资本结构之能动治理

在集整型管控中，资本结构是基于产权关系的出资人权利设计，股东与子公司董事会委托代理关系设计。治理模式的设计重在以在章程中预埋母公司获取子公司的资产分配权、利润分配权，以及资本运作相关事项的决策权和干预权。

图13：资本结构之能动治理的设计

在具体进行治理模式的设计过程中，需要从以下几个维度进股东与子公司董事会委托代理关系设计：一是明确子集团股权结构属性；二是明确合作方治理的特性，针对不同特性的合作方，实现管控模式设计的个性化；三是明确对子集团的治理导向；四是合理采取对子集团的治理工具；五是对子集团治理体系决策的优化。

同时，在跨层次治理体系设计上，集团总部（母公司）作为进取型股东强化对子公司多种资本输出和治理输出，并从治理体系设计、治理体系运作和出资人宏观管理等方面实现跨层次治理的有效实施。

图14：跨层次能动治理体系的设计

在治理体系设计方面，集团主要负责建设治理文化、治理体系规则与制度建设、治理体系的持续优化与能力建设，为集团纵向治理体系的搭建和良性运作保驾护航。而子集团、子公司则要基于战略的治理理念与原则承接母公司治理的表达、治理持续优化。

在治理体系运作方面，集团要通过董监事会的治理，体系、制度的治理，子集团、各体系主动治理，集团监管体系的治理等保障治理体系有效运作。而子集团、子公司的治理体系的运作则要体现股东权利的集中表达与治理绩效的管理。

在出资人宏观管理方面，集团层面主要体现对于股权治理的支撑，对股权治理权利的修正，以及对股权治理权利的放大。而子公司则主要通过管理类管控子体系、业务类管控子体系、辅助类管控子体系、内控体系等实现对治理体系的支撑与保障。

跨层次治理体系设计的核心是法人治理结构的安排，主要有三种法人治理结构。

第一种治理结构是集团为执委会制，二级公司总经理制。在该法人治理结构下，控股层董事会比较超脱，权力重心在执委会，同时执委会成员需要很强的经营决策能力和沟通协调能力。

图15：法人治理结构一

第二种治理结构是集团为执行董事制，二级公司总经理制。在该法人治理结构下，权力重心在控股层董事会，控股层董事会成员需要很强的经营决策能力和沟通协调能力。

图16：法人治理结构二

第三种治理结构是集团为执委会制，二级公司董事长兼总经理制。在该法人治理结构下，权力重心在执委会尤其是集团总裁，执委会成员需要很强的操作能力和管理能力。

图17：法人治理结构三

此外，新《公司法》给公司章程留下了更充分的灵活空间，即子公司与总部签订“管理委托协议”，承诺总部的职能管辖权。这种做法可以配合修改子公司章程来进行,规避法理上的约束。对法理条款的扩充是母子管控的精髓所在。新《公司法》第三十八条第11款是一项兜底条款，为公司股东大会的权力增加弹性空间。我方控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款，常用的有：事项设定，如更换审计事务所；审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案；审议批准公司的战略发展规划；审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，如1000万元（含）以上的预算外投资支出。

由于经营权和所有权分离导致董事会与经理层在目标、价值取向等方面存在诸多不一致性，需要不断优化董事会运作机制，尤其要在以下几个方面强化董事会运作机制：董事（长）选聘机制、规则和程序，董事（长）罢免机制、规则和程序、董事（长）报酬机制、规则和程序，董事会提案机制、规则和程序，董事会决策机制、规则和程序，董事会决议实施监督机制、规则和程序，董事会与董事绩效管理机制、规则和程序，董事会信息管理机制、规则和程序，董事会治理文化建设办法，学习型董事会机制。

图18：董事会与经理层存在天然的价值导向差异

最后，集团治理体系需通过切实有效的运作以及相应治理兜底措施的实施方能将出资人/母公司治理的理念、方案予以落地。

图19：基于法理基础的决策机制设计

在治理的运作方面，主要是做好十件事：第一，子公司新老三会结合运作；第二，产权代表参与对子公司治理的运作；第三，外派到子公司董监高的管理；第四，子公司董事会决策能力建设；第五，在子公司董事会上权利的表达；第六，子公司董事会的换届；第七，子公司董事会的学习组织；第八，子公司董事会的绩效考核；第九，派出人员回母公司述职等；第十，子公司监事会及纪检运作。

图20：能动治理的运作与兜底

在治理的兜底方面，为保障子公司资产保全情报管理、风险规避、董监高履职等，必须在信息对称的基础上，从以下三个维度来实现治理的兜底。

第一，在战略、计划、预算、投资等方面，母公司应该做哪些干预，干预程度有多深；

第二，绩效、审计、纪检监察和举报监测；

第三，通过内控体系形成一个闭环循环，促进子公司自我约束。

2、权力结构之控制型

由治理延伸出出资人对子公司的制度安排权、体系设计权（或者又可分为决策权、知情权和分红权）需要通过一套控制机制加以保障和强化，针对决策权，需要强化事前控制，如进行必要的制度安排、体系设计；针对知情权，需要强化事中控制，如进行运作干预、运作过程制衡；针对分红权，需要强化事后控制，如绩效评价、激励审计、稽核、倒逼机制建设等。

图21：权力结构之控制模式设计

控制模式的设计维度主要在以下三个方面：前控制，即体系设计、制度输出、战略、计划、预算、机制设计、授权；中控制，即母公司对创新体系，对子集团的运营、监督、调节、能力与机制建设；后控制，即母公司对运营体系，对子集团的审计、稽核、绩效管理、倒逼机制。

控制模式类型以财务型控制、战略型控制和运营（操作）型控制为主。对于财务型控制而言，重在对子公司控制，抓好前面的战略、计划、预算和后面的战略绩效管理。对于战略型控制而言，对子集团、子公司的控制主要是抓事前控制和事后控制，即制度输出、战略制定、计划和预算以及事后的绩效评价、稽核和审计。同时对于中间的战略型事项进行干预，子公司的运作受到制度的制约较强。这一模式主要适用于战略性产业板块、与主业有较强协同的产业板块或者运营风险较大的业务等情形。对于运营（操作）型控制而言，对子集团、子公司控制是前、中、后全控制，即抓住前面的制度输出、战略、计划、预算，后面的绩效评价、稽核、审计，中间的运作与决策、审批等。这一模式主要适用于核心主业、集团熟悉或管理能力较强的产业。

在此管控模式下，控制体系运作的关键点在于经营计划管控、资本决策管控，其中经营计划管控运作的的要点是，公司经营计划管理制度、公司经营计划报告模板、公司资产经营指标统计管理制度、公司偏差分析报告模板及相应会议管理制度、公司经营分析报告模板及相应会议管理制度、公司目标偏差分析及异常事件追踪检查制度、公司年度综合业绩考评制度(含业绩合同模板)、子公司计划管控上传文件管理规范。资本决策管控运作的要点是，投资战略，即战略性投资、管理型投资、财务性投资、公司理财；投资管理体系，即信息库、筛选模板、评价指标、设计投资方案、实施战略、持续管理；投资决策，即风险、法务、人才、资本、运营、壁垒；投资绩效评价即回报、风险、平台、边际收益；投资能力建设，即发现、进入、经营、退出；风险管理体系，即风险管理、风险经营。

3、子系统规则之合规型

图22：子系统规则之合规型内控设计

通过合规型子系统规则建设给子公司本级一个控制规范，给子公司本级各层操作者一个制衡体系。在集整型管控模式下，合规型子系统规则设计主要表现为风险识别、内控体系建设和内控运作，其中风险识别的目的是保障出资人的知情权、决策权和分红权，内控体系建设目的是保障知情权、决策权、分红权的落地；内控运作在于对接与保障干预能力、纠偏能力。基于此，同样要在风险识别维度、内控体系再设计维度、内控组织与能力保障维度进行合规型子系统规则设计。

图23：合规型子系统内控设计体系

同时对于集整型管控模式的合规型子系统规则的设计，要遵循合规型导向、运作型导向、竞争力型内控等三大导向。合规型内控导向就是依法依规，呈现操作过程可控性，在共性的十八项子公司及自身个性化问题上强化内控；运作型内控导向就是内控帮助公司解决一些特有问题，内控和自身管理体系进行深度融合；竞争力型导向就是内控帮助公司形成核心竞争力，内控与战略，管控深度融合。

4、超边界经营之宏观管理

在集整型管控模式下，宏观管理就是保障和强化超越股权所带来的法理权力，制度安排所带来的控制力，在子公司以外所建立的综合影响力对子公司所施加的干预能力，这是一种保障型宏观管理。保障型宏观管理模式设计主要表现为控制力建设、宏观调控和价值创造，其中控制力建设的目的在于保障超级运作知情权、干预权和决策权，宏观调控的目的在于保障超级决策权、干预权，而价值创造的目的在于保障超级知情权、分红权。

图24：宏观管理模式的类型

宏观管理同样要在控制力建设维度、宏观调控维度和价值创造维度进行宏观管理体系体系设计。控制力建设，即持续研究和建设对子公司有重干预能力的外部影响力的建设；宏观调控，即产权、业务、机构、债务，资产的重组与变革，以及发现、设计、优化、再造及推动内部交易；价值创造，即获取资源、牌照、项目，政策、特许、资质。

图25：宏观管理模式的类型

在集整型管控模式下，宏观管理应遵循主导、补偿和服务型三大导向。

主导型宏观管理，是指在治理与控制做不到、做不好、低效益的情境下，应以宏观管理为主。治理和控制无法解决的，由宏观管理来解决。如在资源型、关系型、生态链型的集团管控中，就需要母公司或核心企业进行大幅度调控；强化型宏观管理，是指放大治理和控制的作用，延伸治理和控制的功能；补偿型宏观管理，是指在一些特殊的状况下，弥补治理和控制的功能不足。

图26：集团的内部交易

图27：多层次集团的构建型管控模式

5、管控推模与保障机制

在形成一套可以复制和输出的管控体系后，需将成型的管控模式、管控制度和机制，逐步推行并贯彻到下属各子分公司之中。

管控模式、管控子体系综合在一起形成管控体系，推行在推模计划实施过程中，必须建立严格的监控体系和适当的奖惩措施，才能保证项目推进进度和质量。

图28：管控推模与保障机制

六、第六步：管控界面设计的简化原则

在集整型集团管控模式下，要明确集团总部、子公司的管控界面，以保障管控界面的合理设定、管控职责的明确分工和保障管控模式高效运作。集团总部的管控截界面要根据高规模经济事项、高附加值事项、高风险事项、高决策后果事项这四个导向来合理界定；子公司的管控截界面要根据高常态规律性事项、高市场扰动响应事项、高程序性固化标准事项、高频次运营事项这四个导向来合理界定。

同时，要综合影响管控界面的集团战略、利益相关方、发展阶段、管理成熟度、风险认知、领导风格，合理界定管控界面。

图29：集团管控界面的设计原则

七、第七步：横向管控

横向管控是基于战略的横向溢出效应打造。依托额外认识（国家战略认识、集团战略思考、区域规划解读、产业趋势解读）、额外权力（知识资本、制度资本、远见资本、产融结合）、额外资源（子公司资源、社会资源、供应链、产业链及生态链资源）、额外平台（企业/产业联盟盟主、平台管理搭建）和额外回报（国家成长红利、区域经济红利、产业增长红利）实现宏观调控和价值创造。

图30：集团管控界面的设计原则

宏观调控是实现总部与子公司之间的资产与资源再配置重要抓手。可通过以下方式实现宏观调控，比如总部与子公司之间的战略、管控、权力的变革、资产与资源再配置；业务、产权、资产、债务、机构重组；在母子公司之间、产业板块之间、公司之间、产品与服务之间等四个层面发现、设计、优化、再造及推动内部交易。

价值创造主要通过子公司间共享、协同、平台、互补效应的促进实现价值创造。可通过多种渠道实现价值创造，一是在关系、政策、牌照、特许、项目、资源层面价值获取；二是在供应链、产业链、生态链面价值获取；三是通过集团内部服务与协同促进、内部交易优化及设计、财务、资金、物资、设备、供应链、营销、研发、人力资源、法务服务与协同实现价值创造。

图31：子公司间的横向关系图

八、第八步：管控子体系的深化设计

在集整型管控模式下，主要通过对子公司的管控和业务板块的管控，深化对管控子体系设计。同时对管理类管控子体系必管、业务类管控子体系或管、以辅助类管控子体系实现无级变速。