核心力量激活中国股市
www.eastmoney.com 2006-09-27 11:00 东方财富网资讯部
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【前言】纵观近期市场资金面，可以发现明显流向股权激励和采用定向增发等方式进行的资产注入板块。从深层次看，股权激励＋资产注入能改变公司的盈利能力和资产状况，多数上市公司股价表现超越大盘，有望成为下半年行情的核心动力所在。
2005年涉及中国的并购重组交易金额已达到285亿美元，排到了亚太地区的第三位。并购重组正成为中国经济生活中充满活力的重要力量，对中国股市产生的巨大影响力不容忽视。
9月11日，延边公路宣布换股合并广发证券，掀起了券商借壳上市的热潮，也意味着证券市场并购重组的实践进入了一个新阶段。
在此之前，H股公司潍柴动力刚刚借助湘火炬股改的机会，推出吸收合并后者的换股合并方案，成为全流通后首例跨香港、内地股市的换股吸收合并案，更让股权作为并购支付手段成为现实。
至于外资并购上市公司，更是市场的热门话题，尤其外资在国内敏感行业领域的全面出击，已经引起社会各方不小的争议。
整体上市意犹未尽
后股改时代，随着市场恢复公司定价和价值发现功能、股权结构逐渐分散，市场化并购得以奠定基础。更重要的是，由于控股股东的财富与股价挂钩，股价表现开始成为并购驱动力，人们逐渐认识到，并购重组原来可以提升公司的价值。
在这一变化中，基于经济转轨时期国民经济战略性结构调整和经济增长方式转变的要求，“十一五”规划已明确要求推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度，使得集团整体上市成为一种趋势和新潮流。
8月份正式实施的《上市公司收购管理办法》对整体上市的渠道问题作出了安排，监管层也明确表态，通过定向发行实现整体上市，实现优质资产注入和引进战略投资者，是监管部门在相关发行和并购活动中最为关注的两个目标，支持企业借助换股吸收合并、定向回购、非公开发行等方式实现整体上市。目前，上港集箱、深能源、贵航股份、海螺水泥等众多上市公司都提出向集团非公开发行股票，收购集团资产的整体上市方案。
集团整体上市后，在全流通背景下，利用资本市场平台做强的意愿会更加强烈。比如G鞍钢中期业绩显著提升就缘于整体上市带来基本面的改变；G金盘拟向海南汽车有限公司定向发行2.76亿新股，购买其持有的一汽海马50%股权及上海海马汽车研发有限公司100%股权资产，这不仅将调整该公司汽车业务结构，更拓展了公司的盈利空间。
一位券商投行人士也告诉记者，“目前市场对于整体上市概念股的追捧比较热烈，上港集箱、贵航股份等股票都走得比较强。实际上这一热点还可以进一步深入挖掘。”
事实上，效率及盈利能力最大化仍是现阶段整体上市的主要动力。而解决国内许多行业的深层次结构问题已到了关键时刻，整体上市带来的上市公司长远利益格局变化，以及由此带来的长线投资机会，市场研究、挖掘得并不够深入。
吐故纳新带来新机会
证监会副主席范福春曾表示，依托资本市场进行并购重组，是企业成长的必经之路。对于资本市场来说，并购重组过程实际上正是资源有效配置的过程，并对上市公司形成有效的外部治理约束，恰恰体现了并购的市场魅力。
在整体上市得到追捧的同时，一部分上市公司通过企业系统内的并购整合，正在逐步成为集团旗下专门业务的发展平台。
比如G燃气前期已出手购买陕西华商传媒30%股权，在大股东的支持下，该公司进一步介入传媒业，近日提出拟购证券时报84%股权。再比如宁波华翔8月份公告称，拟受让大股东所持宁波华众塑料制品有限公司49%的股权，以强化汽车零部件业务。G兖煤出资7.3334亿元收购控股股东兖矿集团有限公司持有的兖矿山西能化有限公司98%股权，亦有助于主业做大做强。
更多的上市公司借助并购，或提升自身盈利能力，或进入热门行业。比如顺鑫农业置入集团房地产项目，意在充分利用奥运会和北京新城市规划建设的大好机遇，养育新的利润增长点。更为典型的如G南山，拟非公开发行7亿股，募资35亿元，收购大股东的铝业资产，从而实现自身的业务转型。
在业内看来，上市公司股改以及清欠亦带来了控制权市场的新机会，尤其是绩差公司利用股改和清欠的契机进行资产重组，有机会焕发新春。
近期ST中燕就公告称，持股29.69%的控股股东杭州宝群实业集团有限公司推出了收购不良债权加注入优良资产的股改方案；*ST巨力则以置换资产支付股改对价，将低效的农用三轮车整体资产全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂的柴油机生产和销售资产，新业务的持续盈利能力可望将使暂停上市的*ST巨力起死回生，避免退市风险，同时上市公司将实现脱胎换骨的变化。
外资并购来势凶猛
近年来外资并购国内企业的力度不断加强。中国作为消费型大国，再加上经济的持续强势发展，吸引了大量的跨国企业介入中国的消费市场和销售渠道，在金融保险、商业服务、消费品、基础材料、机械等领域大举展开并购行动。
数据显示，国内近年外资并购案明显增多，仅2005年商务部批准外资并购项目就达到24个。均富会计师行最新研究显示，过去一年里外资收购中国内地公司共超过250家，总值超过140亿美元，并且现阶段外资并购正从建立三资企业向收购上市公司转变。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》颁布后，水泥行业的G华新随即向外资股东豪西盟定向增发16000万股流通A股，使其绝对控股。就在该行业里，摩根斯坦利8.976亿元收购海螺水泥10.51%股份、拉法基并购瑞安、海德堡并购冀东水泥扶风公司等，划分各自势力范围的意味甚浓。在钢铁行业，年初世界钢铁巨头米塔尔受让了华菱管线36.67%股权，成为第二大股东，莱钢、包钢、昆钢等中型钢厂也已成为外资并购的目标。
值得注意的是，以宝钢集团为龙头的国内钢铁企业，也开始走上了并购之路。相比较而言，出于争夺资源、实现产业升级、增强国际竞争力等目的，国内公司也开始了海外并购的尝试，只是这类并购到目前为止对A股市场股价的影响仍较为有限。
今年以来，基于国家经济安全的反外资并购呼声越来越高涨。业内人士表示，目前外资并购重点正转向重要行业的排头兵，并有意全行业通吃，外资介入过深，原料、生产、市场销售、品牌等若受到控制，本地企业的创新及竞争力将受到削弱，难免会重蹈当年拉美地区的覆辙。另一方面，国内企业海外并购仍显经验不足，TCL、中集甚至中石油的海外并购都不同程度地受到挫折，亦激起了对国内外资并购的强烈反弹。8月份，国内六部委联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，并且《反垄断法》也在酝酿之中，尽管相关部门重申不会过多限制外资并购，但出于对政策监管障碍的担心，业内认为外资并购热潮短期可能受到抑制。
不过，全球经济一体化正推动资本一体化、并购全球化，尤其在中国，国内购买力与私人消费力的不断上升，市场的不断开放，频繁而有序的外资并购必然是一种趋势。市场人士提醒投资者，对于外资并购，需要深入了解跨国公司对相关产业战略布局要求，才有可能提前捕捉并购动向，在二级市场投资方面抢占先机。(中国证券报)
股权激励＋资产注入：“核动力”开始显现
无论是股权激励还是资产注入，这两种方式都有利于改善上市公司的资产质量，提升市场对其的业绩预期，从根本上改变公司的利润表和资产负债结构，是后期行情走强的核心动力所在。
以股权激励为例，激励计划中明确规定了对业绩增长率、净资产收益率等财务指标的考核要求。为了实现自身财务的增长股权激励计划的激励对象自然会想方设法让上市公司的业绩表现达到设定的目标。大致来看业绩的提升至少有以下三种途径：其一在股权激励机制的刺激下管理层及核心团队的积极性被充分调动起来努力寻找市场机会不断提高产品的市场占有率使公司获得高速的发展。这应该是最为普遍和最为理想的效果。特别是对于那些处于竞争性行业或科技创新型行业的上市公司增长潜力将前所未有地发掘出来。其二由于控股股东的主要管理人员也被纳入了激励对象因此上市公司很容易得到支持一旦控股股东注入优质资产就能极大地提升公司的估值水平。这种情形以Ｇ博瑞为典型其激励方案的公布在很大程度上消除了市场对公司较大比重关联交易的担心同时也让投资者对成都商报其他资产抱有乐观的预期。此外对于一些房地产上市公司来说如果大股东拥有较多土地资源采取这种模式的股权激励也能让上市公司得到持续的支持。其三实施股权激励机制前隐藏利润而在实施之后再将利润转移回来。无疑，这三种方式都将以激励的形式明确市场对公司的预期，其股价走强也就在情理之中了。
而对于资产注入而言，主要以改变资产负债表的方式来提升公司质量，从而导致盈利能力的增长。方式主要有以下几种：第一注入资产作为股改对价；第二定向增发或自有资金收购大股东优质资产；第三大股东以资产作价或通过资产置换偿还历史欠款；第四ＩＰＯ引入新的上市公司资产。前三种已经成为现实第四种也积极出现。除此之外还有两种方式可对整个市场形成资产负债表改变的预期：第一种是借壳上市；第二种是控股股东变更为实力强大的股东。
应该说以上各种运作方式始终是股票市场的核心也是资源配置功能的直接体现但事实上只有在牛市预期或背景下才可能形成这样一种良性循环即“资本运作——资产负债表改变——损益表改变——市值增长——进一步的资本运作”，其市场表现也往往优于没有进行该项运作的上市公司。
宝剑赠英雄
市场表现超出预期。从市场表现来看， 股权激励属于“宝剑赠英雄”——公司经营得好管理层等人员自然可以得到认可和奖励，而其市场表现往往超出预期。(证券日报)
全流通时代并购市场异彩纷呈
作为中小板上市公司并购主板上市公司的“蛇吞象”式并购案例，思源电气并购G平高引起了业内人士的广泛关注。有关专家表示，随着全流通时代的到来，我国上市公司创新性并购手段日益增多，成熟资本市场的主要特点将陆续得到体现。这起“蛇吞象”并购就是一个典型例子。
定向增发助推并购
在新的《上市公司收购管理办法》中，包括定向增发和换股在内的创新并购方式得到了明确鼓励。
此前，在香港上市的潍柴动力决定吸收合并湘火炬从而登陆A股市场，上港集团吸收合并G上港以实现集团整体上市，都是换股并购的典型案例。
与换股相比，通过定向增发方式实施并购则更为普遍。业内人士认为，正是由于定向增发的“杠杆效应”，思源电气并购G平高才成为可能。
思源电气并购G平高最耐人寻味的地方在于，无论是资产规模、盈利能力还是股本数量，思源电气都不及G平高的一半。在输变电设备制造行业内，如果说G平高是位居龙头的“元老级大将”，而作为后起之秀的思源电气还只是“翩翩一少年”。
“管理层对定向增发的鼓励，使得‘蛇吞象’式的并购成为可能。”在这一并购中担任财务顾问的上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余告诉记者，思源电气并购G平高所需的资金将主要通过定向增发募集。思源电气股东大会日前通过议案，拟向特定投资者定向发行不超过3000万股，预计募集4亿元资金。
“定向增发一方面为整体上市创造了条件，另一方面也为上市公司之间的兼并收购提供了机遇。”联合证券并购与私募融资总部总经理刘晓丹表示，收购人可以通过认购上市公司定向增发的股份来并购上市公司，而上市公司也可以运用定向增发募集的资金去并购其他上市公司。此外，上市公司还可以通过向目标上市公司的股东定向发行股份，以换股的形式并购目标上市公司。
市场化并购看点多
“银泰系”并购百大集团和G武商尚未落下帷幕，思源电气并购G平高战役又已打响。有关专家表示，市场化并购给我国证券市场注入了积极内容。
并购使上市公司的真实价值充分展现。G平高股价高达14元，而思源电气给出的收购价仅7元。另一方面，G平高今年上半年总资产为27亿元左右、净资产为10亿元，思源电气给出的收购总价款为7.8亿元。如果这起并购成功实施，将意味着G平高的真实价值与二级市场价格存在相当大的差距。在百大集团和G武商的并购中，情况恰好相反：由于大股东不断加码竞购，百大集团和G武商的真实价值不断被发现，估值水平不断被推高。
并购使上市公司大股东紧迫感陡增，有利于大股东尽心尽力经营好上市公司。G武商大股东武汉国资公司的持股比例，从股改前的29.75％下降为17.23％；G平高大股东平高集团的持股比例，从股改前的26.58％下降为22.71％。股改以后，上市公司大股东的持股比例普遍下降，股权结构趋于分散，客观上为并购创造了条件。大股东要想保持控股权，除增加持股外，更重要的是不断提高上市公司经营管理水平，使其业绩得到提升、股价不断上涨，从而增加市场化并购的难度。
内资并购可以加快行业整合，从而对抵御外资并购龙头企业的“斩首式”并购发挥积极作用。外资“斩首式”并购已引起人们对产业安全的忧虑，但有专家提出，与其限制外资并购，不如推动内资并购。思源电气和G平高都属于输变电设备制造行业，一旦并购成功，该行业的集中度将进一步提高，外资并购的难度将明显增加。
东方高圣投资顾问公司董事长陈明键表示，随着股改的基本完成，上市公司并购已经从财务并购时代走向了价值型并购时代。以提高上市公司价值为目的的价值型并购，必将掀开我国资本市场发展的新一页。(中国证券报)
定向增发激活牛股
今年以来上市公司定向增发无论数量还是规模均达到新高，而近期市场中多只具有定向增发题材的股票连续暴涨。
定向增发再受追捧
上周有关定向增发的信息众多，G明胶、G高鸿、G天利、G新材料、G深机场拟定向增发股票，G金山完成定向增发4100万股。
据统计，截至9月20日，两市共有21家公司实施了定向增发，总募集资金达到414.7亿元，此外另有129家公司在年内发布了增发预案，尽管其中有7家拟非定向增发的公司先后发布了取消增发计划，保守估计剩余122家公司的增发融资仍将在1000亿元以上。
近期定向增发题材受到市场新一轮热炒。G阳之光公布定向增发后股价出现“井喷”，连续六个涨停，并在短短九个交易日中股价最大涨幅实现翻倍。在G阳之光的获利效应刺激下，有定向增发题材的股票集体上涨，G东华连续四个涨停，上周公布定向增发的G明胶、G高鸿、G深机场的股价均出现涨停走势。
短短的几个月时间里，市场对定向增发的态度几经波折。G综超作为定向增发的第一家上市公司曾受到市场热烈追捧，但随着越来越多的公司加入增发行列，定向增发遭遇冷落，7月后股价跌破增发价的个股比比皆是。
再融资注入优质资产
上市公司通过定向增发，收购和注入大股东的优质资产，上演了“乌鸡变凤凰”的变化。以G阳之光为例，在完成定向增发不超过3.7亿股后，公司每股收益将从2005年的0.21元上升到2007年的0.56元。
统计数据显示，21家在今年已实施增发的公司中报业绩全部为盈利，且平均每股收益达到0.2705元，显示有资格实施增发的公司在基本面盈利能力上的优势。
定向增发可以增厚上市公司的净资产，通过关联方实施的定向增发，还可以注入关联方或母公司的资产，如果注入的资产足够优质，必将改善上市公司的基本面，从而成为公司业绩增长的基础。
从相关预案来看，大部分上市公司准备通过再融资继续注入优质资产或者实现整体上市。定向增发的对象以机构为主，保险、社保、基金、券商、财务公司、QFII等在增发的过程中一次性拿到大量低价优质股票。
江苏天鼎分析师秦洪指出，定向增发股票特别是“破增股”存在套利机会。由于定向增发公司大多有良好的基本面和发展前景，机构借增发之机可以大量建仓，快速收集筹码，而限售的时间规定也给中小投资者带来了交易机会。(每日新报)
整体上市带来全流通后新财富
近一段时间以来，上市公司定向增发、整体上市浪潮此起彼伏。先有G上港、G太钢、G本钢、G上汽相继宣布集团整体上市方案，之后又有G海螺、深圳能源集团酝酿整体上市。整体上市概念已经散发出无穷魅力，不仅活跃了整个市场，还为股票上涨带来动力。
一般而言，整体上市的途径有三种模式：一是“换股IPO”，如GTCL、G上港；二是“换股并购”，如G百联；三是“增发收购”，如G武钢、G鞍钢。企业集团可以根据自身的情况和发展需要选择不同的整体上市模式。类似G武钢、GTCL集团整体上市所带来的上市公司盈利增长与价值重估，将更为现实、直接、直观，更容易为投资者所理解与接受。分析显示，中石化整合上海石化、石炼化、仪征化纤很有可能会采取换股的方式进行；而中铝对山东铝业、兰州铝业的整合，则以中铝“海归”形式的可能性会更大。
本报统计显示，从G鞍钢始，今年已有40多家上市公司公布了通过定向增发整体上市的方案，G阳之光、G东华等已获得董事会批准。这些具有整体上市概念的公司股价飞速攀升，成为当前市场中最亮丽的风景。G阳之光9月8日公告称，拟定向增发不超过37000万股，其中关联公司深圳东阳光以资产认购不少于本次发行总量的70%。9月5日至9月15日，该公司股价已连续6个涨停，时至昨日股价达到了7.98元，9月份以来累计涨幅高达96.07%。G东华9月13日表示，拟定向发行不超过10亿股新股，募集资金总额约29.5亿元，公司股价自9月1日至9月14日连续4个涨停。这些具有整体上市概念的个股井喷走势让投资者望洋兴叹。整体上市使公司投资价值大幅提升，这是股价的大幅飙升的主要原因。目前二级市场上，G东华、G阳之光等个股已经打开了整体上市题材股的上涨空间，激起了投资者对整体上市题材股的大力追捧。业内人士表示，整体上市有资产逐步注入、换股合并等多种方式，不论采取何种方式，整体上市公司有实质性的投资价值提升，都会对股价产生积极的推动。
对于上市公司来说，整体上市不仅有利于整合资源，使上市公司迅速壮大实力，做大做强，而且有利于规范上市公司经营管理，提高上市公司质量。整体上市后，上市公司的竞争力将大为增强，同时摆脱了与集团公司之间竞争等方面的矛盾，业绩往往出现剧增。如G鞍钢，虽然钢铁行业业绩较去年同期大幅回落，但集团公司整体上市，该股今年上半年的业绩大增150%左右，整体上市带来的好处可见一斑。
各机构研究报告显示，被认为有较大整体上市可能的上市公司不下100家，面对趋势越来越明显的整体上市潮，投资者能在传闻纷飞的市场中把握到真正的投资机会仍将有一定难度。业内人士对此提出了一种筛选思路：相对来说，集团公司实力强大，拥有优质资产，上市公司业务与集团公司之间存在同业竞争或处于集团产业链中的重要环节，且集团公司持股比例较高，整体上市动力就越强。所以，投资者首先要求大股东具备强大实力；其次是大股东其他资产注入上市公司后能够有效降低关联交易，并且通过业务链的优化和丰富使得公司的增长潜力得到提升；此外，大股东持股比例较高，控制权稳固才会有足够的动力。(证券日报)
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