★细说天龙(600234)★
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一、公司概况
太原天龙集团股份有限公司（天龙集团，*ST天龙，600234），其前身系太原天龙商业贸易集团总公司，成立于1988年12月，后经山西省体改委文件批准，于1992年10月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本6,386万股，每股面值1元，注册资本6,386万元。公司于2000年5月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易。公司变更后的注册资本为9,386万元。
公司2003年第一次临时股东大会通过了《关于资产置换的议案》的决议，于2003年2月28日实施了以所属天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正电子有限公司(金正系的贸易公司)视频项目相关资产的置换工作，成立了太原天龙集团股份有限公司东莞分公司以经营金正的视频业务，东莞市金正数码科技有限公司成为天龙集团控股股东，持股27,219,400股，持股比例29％。
2003年4月21日，公司第二次临时股东大会上审议通过了《公司关于投资成立三晋大厦有限责任公司的议案》。2003年4月30日，太原市三晋大厦有限公司成立，原太原天龙集团股份有限公司三晋大厦不再纳入天龙集团会计报表汇总范围。
公司2003年6月20日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立珠海市金正电子工业有限公司的议案》。收购珠海金正电子有限公司90%的股权。收购工作于2003年7月末完成。自收购工作完成起该公司纳入天龙集团合并报表范围。2003年12月18日第四次股东大会审议通过了《关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案》，珠海市金正电子工业有限公司注册资本由人民币3,000,000.00元增资为人民币50,000,000.00元。东莞金正所持股份比例不变，该股权并从2004年4月1日起质押给中国农业银行东莞市长安支行，现该部分股份已被si’fa轮候冻结。
2007年1月25日，公司2007年第一次临时股东大会通过股权分置改革方案，以资本公积金向流通股股东定向转增股份，转增比例为每10股转增股本6.8股，共计向流通股股东转增29,240,000股股份；用资本公积金向深圳爱商实业有限公司、珠海经济特区金燕金属制品有限公司、珠海市超发纸箱有限公司、珠海市鑫安投资有限公司、深圳市东方嘉盈实业有限公司、广州荣颐达电子有限公司定向转增21,504,200股股份。该方案实施后，公司股本总额为144,604,200股，控股股东东莞市金正数码科技有限公司持股总数不变，持股比例降为18.82％。
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二、大股东与“万平突发事件”
万平，1968年7月出生，江西南昌人，财会专业本科学历。上世纪90年代初期，南下广东中山，第一站是中山市怡华集团，任该集团审计部经理。后随同城“小霸王”复读机公司总经理杨明贵入行。1997年杨明贵带领万平、刘立荣等一批爱将到东莞长安成立了金正公司，主要生产小家电产品。杨明贵持有66.19％股权，任董事长；万平持股8.81％，任董事兼副总经理。
创立之初，金正只是一个注册资本不过几十万元的小企业，面临严重的资金瓶颈。田家俊的到来为金正带来了数笔可观的资金，这些资金在此后几年内对金正的发展起了重要作用，田家俊由此成为东莞金正的股东之一，持股20%。但田家骏对于金正的管理很少能够参与，只能在股东会上表达自己的意见。由于整个管理团队惟杨明贵、万平“马首是瞻”，其他股东对公司的管理的影响力很小。
2001年，金正发生了内部“逼宫”事件，经营“帅才”杨明贵被迫离开金正，田家俊接任董事长，万平任总经理。2002年3月12日，金正入主ST天龙，万平出任太原天龙集团股份有限公司总经理，田家俊被选举为天龙集团新董事长。2003年3月7日，东莞金正召开一次股东会议，决定由万平以5700万元的代价受让杨明贵57%的股权，并接任东莞金正数码董事长，田家俊失去了对金正的控股权。
入主天龙集团之后，从表面上看，田家俊是天龙集团的董事长，万平是天龙集团的总经理。然而，实际上形成了一个“南北朝”分治的局面：田家俊主持在山西的天龙集团（上市公司）的工作而万平则主持位于广东的金正。后来，尽管广东金正的部分资产被置入上市公司，但广东金正均仍以万平为其事实领袖。2004年5月，万平向股东大会提交了董事候选人名单，上面没有田家俊的名字。第二天，天龙集团（上市公司）向山西省公关机关举报“万平挪用资金”。6月3日，万平应邀请来到太原，在与天龙集团第二大股东——山西天龙山古文化发展有限公司的负责人宋新梅在太原三晋国际大酒店进餐时，突然被山西省警方带走。并以“涉嫌利用职务侵占上市公司3000万元资金”为由，对其进行羁押。
由于“公司控股股东董事长万平因涉嫌挪用上市公司资金被gong’an检察机关批捕”这一突发事件的发生，使天龙集团主业受到严重冲击。在万平遭传唤至批捕期间，部分人利用万平出具的缺乏法律依据的授权书控制着东莞分公司和金正所有关联公司的公章、营业执照等证章，将珠海金正公司、天龙东莞分公司的财务账册转移，财务人员隐匿在外。鉴于此，部分债权银行和供应商向法院提起诉讼，申请将两公司实物资产实施保全性查封，冻结银行账户，使珠海金正和东莞分公司被迫停产，销售基本处于停滞状态，大部分人员离岗，公司资金链断裂。
2005年6月13日，山西晋中中院一审认定，万平职务侵占罪成立，判处有期徒刑15年，并处没收个人全部财产。
而就在此案判决前，一位金正多年来的代理商，提出了一系列发人深省的问题：“天龙、金正走到这一步，我相信不管杨明贵、万平、还是田家俊、宋新梅都是不愿意看到的，这样没有一个人是赢家。最好的办法，是双方达成妥协，大家各让一步，让万平来经营这个企业，田家俊享受他作为一个股东的分红等权利。这个案子再这样拖下去，大家的心都散了，这两个企业就真的完了。”后来的事实不幸完全印证。一场股东之间的正常利益博弈，竟然发展成你死我活、水火不容的拼杀！多年前的一片雄心壮志、慷慨欢歌，最终成为金正一号创始人杨明贵离国前在机场的一声叹息，二号创始人万平在法庭的阵阵抽泣。天龙、金正自此无从收拾。
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三、其他重要股东及其股权变化
原二股东山西天龙山古文化发展有限公司持有天龙集团0.16亿股限售流通股，占公司总股本的11.25％。自2004年3月15日起质押给中国光大银行太原分行，于2008年6月5日解除质押，并被司法冻结，等待司法拍卖。
2008年11月4日，太原市中级人民法院委托山西德顺昌拍卖有限公司于公开拍卖上述股权，因无人应价，该次拍卖流拍。再次拍卖时间原定为2009年1月16日，后又宣布因故延期进行。
半年后山西天龙与中国光大银行太原分行经协商达成共识，并于2009年7月28日由山西天龙、太原分行分别与自然人曹雅群、陈学赓、张旭签（均为知名ST炒家）订协议书，山西天龙将其所持有的公司全部限售流通股以每股4.24元作价转让给上述三名自然人，转让股份数分别为500万股、500万股、627.43万股。转让款全部汇入法院指定账户，拟通过法院司法划转方式将股权划转给受让人。2009年8月26日，其中14,460,420股（占总股本的10％）限售流通股获准上市流通。
原持股664.06万股(4.59％)的太原市国资委现上升为第二大股东，也是公司未来发展值得期待的重要主导力量。
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四、当前经营与负债及计提坏帐
主要控股公司及参股公司的经营情况及08年度业绩 单位：万元
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册资本
资产规模
净利润
持股比例
珠海市金正电器有限公司
生产销售
电子产品、家用电器
1,000
2936.83
-329.09
100%
太原天龙金正电器有限公司
销售
电子产品、家用电器
500
423.48
-62.30
100%
太原市三晋大厦有限公司
酒店服务
餐饮、客房服务
100
29,183.55
-1,799.51
40.08%
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*ST天龙2009年前三季度合并负债表 单位：元
负债
期末余额(09三季度)
年初余额(08年度)
流动负债：
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短期借款
232,299,309.39
232,409,309.39
应付账款
43,651,768.34
40,274,993.50
预收款项
3,140,939.05
3,816,773.71
应付职工薪酬
1,172,065.88
1,124,624.90
应交税费
5,285,312.33
4,421,658.81
应付利息
129,218,463.03
108,894,610.21
其他应付款
34,835,213.92
44,648,888.65
一年内到期的非流动负债
41,700,000.00
41,700,000.00
流动负债合计
491,283,071.94
477,290,859.17
非流动负债
?
?
预计负债
23,581,952.82
23,581,952.82
递延所得税负债
1,505,625.00
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非流动负债合计
25,087,577.82
23,581,952.82
负债合计
516,370,649.76
500,872,811.99
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上表中的短期借款：
借款类别
期末余额
抵押借款
177,073,942.96
保证借款
? 55,335,366.43
合计
232,409,309.39
说明：
1．抵押借款中172,073,942.96元的抵押物为天龙大厦房产，借款5,000,000.00元的抵押物为联营公司太原市三晋大厦有限公司的房产三晋大厦一层国际会议中心，系中国工商银行借款。
2．保证借款为原东莞分公司贷款，担保单位为珠海金正电子公司、东莞市金正数码科技有限公司、刘会来、田家俊。
3．根据中国工商银行迎泽支行通知，公司在该行的短期抵押借款79,000,000.00 元转入中国东方资产管理公司太原办事处。据悉，中国东方资产管理公司太原办事处已将公司原中国工商银行太原市迎泽支行借款出售给美国电气公司(DAC.CHINA.SOS(BARBADOS).SRL)。
4、公司逾期贷款金额为226,009,309.39元。
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2008年度公司对账面余额为18,971.38万元的应收账款和其他应收款累计个别提取的全额坏账准备中，金额较大的有三家，共计14,998.03万元，全额计提坏账准备的依据与理由充分，具体情况如下：
对太原市三晋大厦有限公司的债权提取的8,958.58万元的坏账准备，截止2008年12月31日，该公司净资产为-10，549万元，已属严重亏损、资不抵债。对珠海市金正电子工业有限公司提取3,089,45万元的坏账准备，目前该公司已进入破产清算程序。对河北省承德宽城杖子矿业有限责任公司的2,950万元的债权提取的坏账准备，目前处于公司提请诉讼后，经历了驳回诉讼请求、发回重审等过程，现正等待重审开庭。
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五、诉讼案件与子公司破产清算
截止2009年6月30日，公司尚未解决的诉讼案件16起，涉案金额174,229,884.36元，其中：涉及应付货款及劳务纠纷15起，涉案金额154,692,091.00元；涉及担保连带责任1起，涉案金额19,537,793.36元。经法院最终判决结果而形成的损失明细如下：预计供应商损失4,044,159.46元，预计担保损失19,537,793.36元，共计23,581,952.82元。
2007年9月19日，广东省珠海市中级人民法院作出（2007）珠中法破字第1号民事裁定书，决定立案受理申请人东莞桥梓周氏电业有限公司对珠海金正电子公司的破产申请，并指定广东亚太时代律师事务所为管理人。2007年10月9日已在《珠海特区报》刊登公告。2007年10月16日珠海金正电子公司已将除财务资料以外的所有资料移交破产管理人广东亚太时代律师事务所，2007年12月19日珠海金正电子公司将所有财务资料移交破产管理人指定的珠海中拓正泰会计师事务所进行审计和资产评估。
截止移交日，珠海金正电子公司尚未解决的诉讼案件39起，涉案金额335,454,066.87元，其中：涉及货款和劳务纠纷的33起，涉案金额81,578,527.02元，涉及贷款及担保连带责任的6起，涉案金额253,875,539.85元。
2008年4月12日，珠海中拓正泰会计师事务所出具中拓正泰2008-S00198 号《财产状况清查报告》，截止2007年9月30日珠海金正电子公司经清查后净资产为-251,726,130.03元。
2008年8月12日，广东省珠海市中级人民法院下达（2007）珠中法破字第1-2-1号民事裁定书，裁决珠海市金正电子工业有限公司破产。
2008年11月，受广东省珠海市中级人民法院委托，珠海市拍卖行有限公司对珠海市金正电子工业有限公司原始价值6,446.17万元（已计提减值准备6,404.31万元），账面价值41.86万元，评估价值22.50万元的设备及仓储物资进行了拍卖，拍卖受让人张华青通过竞拍以人民币128.50万元的价格购得。
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六、公司前景
2009年是公司持续发展的关键一年，实现扭亏避免退市是公司的首要任务。公司董事会紧紧围绕2009年初制定的工作重点，在完善内控制度、拓宽销售渠道、控制成本费用、推动债务重组（拟同公司债权人、债权银行进行协商，采取打包缩水、非现金资产代偿、修改负债条件等方式）、处置低效资产等方面做了很多努力，但由于受市场环境等主客观因素的影响，经营形势依然严峻。2009年前三前三季度每股收益-0.116元，每股净资产－1.19元，扭亏希望渺茫，保壳形式堪忧。
作为重组概念股，其优势在于股本较小、国资委持股、注册地为煤炭大省的省会，相较于时下风行的地产公司借壳，成长性更好的煤企借壳可能性最大。其硬伤在于高额债务及相关的大量诉讼纠纷，但未来的机会也正在于此。如果大量不良债务能获得减免，*ST天龙的财务状况将因此获得改善，依据新会计准则的相关债务重组条款，公司将大幅减负并可能实现名义上的“盈利”，接下来的资产重组或将不难进行。
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顺告：
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