???? 上市公司重组经典案例（2）——太平洋证券重组上市全程

??? 在经历了诸多辉煌与曲折后，2007年中国股市经历了堪称完美的一年。回顾这一年，券商上市热潮无疑给2007年的中国股市留下了浓墨重彩的一笔，在短短一年里，整体上市券商已由2家迅速扩容到7家，券商板块已逐渐成为证券市场举足轻重的力量。

?? ?2007年最后一个交易日，太平洋证券（601099）通过在S*ST云大股权分置改革中向股东差别派送换股权后，成功实现重组上市，为证券市场的券商板块增添了新鲜血液，也为2007年的券商上市热潮画上一个美丽的句号。作为一种创新方式，太平洋证券的上市不仅营造了一番和谐多赢的局面，也为公司上市奉上了一种可资借鉴的全新模式。本文将通过回顾和梳理太平洋证券的上市历程，来深刻剖析这一券商上市成功案例的背景、路径、创新和意义。

一、太平洋证券重组上市的背景分析

1、直接融资的发展对券商的资本规模提出了更高要求

2004年年初，国务院 “国九条”的颁布使资本市场迎来了崭新的发展阶段；2005年开始的股权分置改革成功解决了长期制约证券市场发展的根本性矛盾；对证券公司的限期整改和综合治理帮助一批券商度过难关并逐步迈上规范稳健发展的良好轨道。因此，我国必将迎来经济的证券化时代，直接融资也将随之得到迅速发展。这为券商提供业务机遇的同时，也对券商的资本实力提出了更高的要求。这就要求太平洋证券迅速改变目前资本规模偏小的现状，应对直接融资的发展对券商资本规模的要求。

2、以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商净资本规模的重要性

2006年7月，证监会公布的《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业实行。净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件，也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。因此，上市已经成为提高公司治理水平和风险控制能力的重要途径，也是公司真正脱胎换骨、全面转型、提高经营管理水平、增强盈利能力的一个重要过程。

3、应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力

随着中国金融业将全面履行加入WTO 协议中的对外开放承诺，国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争，由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞争力。　

4、太平洋证券的实际情况表明上市融资是绝佳的生存选择

太平洋证券成立于2004年初，注册资本15亿元人民币，目前拥有11家营业部和11家证券服务部。从资本实力以及资产规模来看，在国内属于中等规模的券商。由于公司仅有3年多的存续时间，与大型证券公司相比尚无品牌竞争优势，而且公司业务主要集中在云南省范围内，尚未能形成全国性的影响力，在目前证券市场竞争环境下，公司如果不能迅速壮大自己的实力将很难继续生存下去。因此，通过市场筹资，借助资本市场实现跨越式发展是公司应对竞争压力，迅速从一家中等券商发展为业内翘楚的必然选择。从而，无论是从行业竞争，还是自身生存发展的角度看，上市融资都是太平洋证券未来快速发展的重要途径和绝佳选择。

??? 二、太平洋证券重组上市的路径分析

1、上市的法律依据

在我国，证券发行与上市必须遵守《中华人民共和国证券法》的有关规定。从太平洋证券的上市历程看，公司严格遵守并灵活运用了我国《证券法》的相关规定。例如，在证券发行方面，太平洋证券通过与云大科技股东换股，共有28,975名云大科技股东与太平洋证券定向增资股东进行了换股，实现了股东结构的公众化，满足了“向累计超过二百人的特定对象发行证券”这一证券公开发行的要求；在申请股票上市方面，股改实施后，原云大科技的流通股股东和非流通股股东成为太平洋证券股东，太平洋证券通过换股实现股东结构的公众化，总股本为150331.3349万股，其中持股比例在10%以下的股东所持股份为65，330.3533万股，占太平洋证券总股本的43.46%，符合《证券法》第五十条关于股份有限公司申请股票上市的有关规定。

2、上市的模式

一般而言，企业上市的模式主要有控股公司上市、整体上市、合并整体上市和分拆上市以及借壳上市等几种，从中国证券公司实际采用的模式来看，主要有以下几种类型：IPO上市，即证券公司通过公开发行股票并直接上市，例如，中信证券；上市公司业务重组转型，即上市公司通过自身的业务重组和转型，将主营业务由其他业务变为证券业务，例如，宏源证券；借壳上市，通过收购或置换的方式剥离目标上市公司原有资产，将证券公司的资产置入从而间接实现上市，例如，东北证券、海通证券、长江证券和国元证券。目前借壳上市模式是证券公司实际采用最多的模式，从目前市场上已公布的证券公司借壳上市方案来看，所采用的借壳方式既有共同之处，又有明显差异，可以进一步为三类（如表1所示）。

表1? 我国当前部门证券公司借壳模式比较（略)

相比之下，太平洋证券采取了与现有中国证券公司不同的一种独特上市模式。根据云大科技《股权分置改革说明书》的披露，公司通过向非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换（即换股）成为太平洋证券股东，非流通股换股比例为流通股的50%；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金，转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。股改实施后，原云大科技的流通股股东和非流通股股东成为太平洋证券股东，太平洋证券通过换股实现股东结构的公众化，太平洋证券的股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》（2006）的规定，经中国证监会和上证所批准而挂牌上市。

显然，太平洋证券采用的是一种全新的上市模式。一方面，因为太平洋证券在重组上市过程中未涉及发行问题，也没有融得资本，因而，太平洋证券不应被纳入IPO的承销上市；另一方面，因为太平洋证券没有借用ST云大（600181）的壳，而是采用新的交易代码挂牌上市，因而，太平洋证券不应被纳入借壳上市。目前，大多数媒体都称太平洋证券是借壳上市，这显然是不准确的。实际上，太平洋证券的上市模式与通常的借壳上市方式是显然不同的。例如，对通常的借壳上市而言，股改前的借壳，重组方只能取得壳公司的股权流通；股改后，重组方除此方式外，还可以用通过壳公司定向增发方式获得股权流通。但本次太平洋证券借壳上市的方案完全不同，其重组方股东只出让了不到5%的股权（用其与壳公司原股东换股），自己剩下 95%的股权就取得了上市流通的地位。另外，太平洋证券换股实施后，与S*ST云大并无任何资产及经营上的关系，未涉及到借壳上市产生的资产收购或置换等问题。

实际上，太平洋证券这种全新上市模式有些类似于海外市场的“介绍上市（introduce）”。介绍上市是把已发行证券申请上市的一种方式，该方式不需在上市时发行新股，因为寻求上市的证券已有相当数量，且已被公众广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。介绍上市与首次公开发行股票并上市的区别在于介绍上市在上市时不涉及发行新股或出售现有股东所持股份。太平洋证券通过与云大科技股东换股，一方面实现了股东结构的公众化，另一方面也将公司股份相应转化为已发行证券，因此，在股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》（2006）的规定条件下，不增发新股，直接将换股后形成的已发行证券申请上市。

??? 三、太平洋证券重组上市的创新性分析

1、股改方案的创新

虽然股改方案不断有创新之举，然而，面临退市边缘的S*ST云大的股改方案却更加特别，更富有创新性，进一步丰富了我国的股改方案。S*ST云大第一家推出与非上市公司换股进行股权分置改革方案。云大科技非流通股股东并没有向流通股股东支付对价，而是通过向非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式完成股改；通过太平洋证券股东在换股比例上做出一定让步（云大科技非流通股股东的换股比例低于流通股股东）使换股后的流通股股权得到增值来变相的体现股改对价；通过对太平洋证券的换股来实现重组上市。

由于S*ST云大已经因连续亏损而暂停上市，因此在2006年亏损年报公布后将面临退市。因此，这种股改方案不仅有助于S*ST云大投资者通过换股再次恢复上市公司股东资格，减少相关各方损失，而且太平洋证券也实现了股东结构公众化，股权分布符合上证所相关规定，可向证监会及上证所申请挂牌上市。

2、上市模式的创新

如前文所述，太平洋证券在重组上市采用的是一种与现有上市券商完全不同的全新上市模式。太平洋证券的重组上市模式既不同于借壳上市，也不同于IPO，而是采取了一种类似于国外“介绍上市（introduce）”的模式，这是已发行证券申请上市的一种方式。在云南省政府的大力推动下，由于在利用股改时机与云大科技股东换股的过程中，太平洋证券一方面实现了股东结构的公众化，另一方面也将公司股份相应转化为已发行证券，因此，根据我国《证券法》的相关规定，公司只需经中国证监会和上证所批准，即可挂牌上市。

3、对暂停上市公司的壳资源利用的创新

S*ST云大自2006年5月18日起暂停上市，2006年年度报告公布后，因继续亏损，S*ST云大将终止上市。太平洋证券愿意与S*ST云大置换股份，意味着暂停上市公司的壳资源仍有一定的价值，暂停上市股票的出路不仅仅是到代办股份转让系统挂牌。因此，太平洋证券通过与云大科技股东换股，让暂停上市公司的壳资源重新重组上市的做法，想必会对在代办股份转让系统挂牌公司的壳资源价值产生积极的影响，随着认识的深入，这很有可能是引起市场局部热点的一个新话题。

四、太平洋证券重组上市的意义分析

1、最大程度降低投资者损失，维护云南上市公司的良好形象

如果云大科技被终止上市，无论是社会公众股股东，还是非流通股股东都将遭受重大的利益损失，形成社会不稳定因素。因此，让云大科技的原有投资者最大限度减少损失，这是云南省政府主导太平洋证券与云大科技换股并上市的初衷。正如云大科技在股权分置改革说明书所提到的，在云大科技股权分置改革过程中，云南省政府及国资委积极研究最大限度降低云大科技股东特别是流通股股东因云大科技面临终止上市危险所造成的损失，化解原云大科技近30000股东因投资损失可能引起的社会不稳定风险。太平洋证券借壳云大科技成功上市可以完全化解云大科技经营给云南证券市场带来的风险，以及维护云南上市公司的良好形象。

2、化解金融风险，促进和谐社会的构建

实际上太平洋证券的最初成立即与化解云南证券的经营风险和维护云南省证券市场稳定发展密切相关。2004年，在中国证监会和云南省人民的大力支持下, 为化解原云南证券的风险，太平洋证券作为一家全国性综合类证券公司而设立，成立后，太平洋证券弥补了云南证券有限责任公司的1.65亿元保证金缺口，全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工，维护了地方的社会稳定，促进了地方的金融发展。

本次太平洋证券的重组上市也是在股权分置改革的特定背景、云南省人民政府主导以及有关部门的大力支持下，在现有的法律、法规框架内，充分尊重证券市场自身的规律和价值投资理念，在最大限度考虑了云大科技股东特别是流通股股东利益的基础上，化解了云大科技股份有限公司终止上市给证券市场和云南省社会、经济稳定带来的风险，充分体现了云南省政府及相关部门保护中小投资者利益，积极构建和谐社会的努力。

3、提高银行债务清偿率，降低银行不良资产

云大科技由于连续四年亏损，现已被终止上市。云大科技如以现有资产偿还所欠银行债务，银行债权本金的偿付率只有20%左右。为此，在云南省人民政府的主导下，太平洋证券公司发起人股东和换股股东在没有任何法定义务偿付或补偿云大科技债权银行的情况下，同意向第三方赠与不超过1.5亿元专项资金用于解决云大科技所欠银行的债务。通过太平洋证券股东对云大科技债权银行的赠与安排及云大科技和云大科技债权银行达成和解的谅解备忘录，云大科技债权银行总体的债务清偿率达到了50%以上。

4、云南首家上市金融股，促进云南资本市场快速发展

? ??作为一家总部位于云南的证券公司，太平洋证券已经成为云南省历史上的第一只上市的金融股。以本次上市为契机，太平洋证券将实现从非公众公司向公众公司的跨越，实现增长方式和经营管理的跨越，进一步提升研发能力，培育核心竞争力，步入快速成长之路。根据立足云南，布局全国的发展战略，太平洋证券的快速发展壮大也必将加快云南省证券市场发展，拓宽企业直接融资渠道，积极培育市场前景好、潜力大、科技含量高的优质企业上市，进一步发挥资本市场在促进云南产业结构调整、推进国有企业改革、引导和鼓励社会投资、优化资源配置等方面的重要作用，将云南所具有的资源优势转化为现实的金融优势、资本优势和经济优势。

5、守正出奇，为券商上市树立新标杆

? ??太平洋证券重组成功为券商上市提供了一种新思路，树立了一个新典范。太平洋证券采取了类似国外介绍上市的模式，丰富了我国公司上市的途径和方式。另外，太平洋证券在重组云大科技的上市过程中，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，尤其是保护了中小投资者的利益，做到了信息披露及时准确，未出现任何内幕交易，整个上市过程严格遵循了“公平、公开、公正”的“三公”原则，为券商上市树立了一个良好的新典范。（转载）

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