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　　从“中国民营石油第一牌”到“两市破产重整第一案”，S*ST天发(行情 股吧 资金流)是否还会成为“新规退市第一股”呢？退市时间窗口临近，答案将于今年12月31日揭晓。

　　S*ST天发前身为“天发石油”，曾经是全国民营石油商中唯一一个牌照齐全的石油类上市公司，股票代码000670，于1996年登陆深交所。

　　提起天发石油，不得不提天发集团及其董事长龚家龙。龚家龙曾经是天发集团董事长，还身兼号称“民营石油航母”的长联石油控股公司董事局主席以及全国工商联石油商会会长等职。天发集团曾是湖北最大企业之一，旗下除了天发石油这家上市公司，还控股上市公司天颐科技(600703)。天发集团通过在资本市场的运作，一度拥有两家上市公司及几十家非上市企业，拥有128座加油站和3座万吨级加油站，总资产曾高达60多亿元，龚家龙本人也被誉为“中国民营石油第一人”。

　　其后，由于特殊时代背景下的某些影响和龚家龙个人决策及管理等问题，天发集团背上了巨额债务。而当不明晰的产权导致的利益之争发生后，龚家龙因涉嫌五宗罪发案被捕并受审入狱，天发集团和“民营石油第一牌”的天发石油随之经历了悲惨的命运。从2004年开始，天发集团出现资金链断裂，天发石油、天颐科技相继进入ST行列。当时，天发集团共欠9家银行多达29亿元贷款，普华永道则在报告中称天发集团资不抵债超过10亿元。

　　因2004、2005和2006年经营出现连续三年亏损，S*ST天发股票于2007年5月25日暂停上市。同时，由于大量债务到期，公司经营陷入停顿。荆州市政府成立了专门工作机构，对天发集团进行了全面接管，并主导了对S*ST天发的重组。荆州市中院决定对S*ST天发实施破产重整。这也是沪、深两市首家实施司法重整的上市公司。

　　2007年11月10日，上海舜元企业投资发展有限公司拍得天发集团持有的S*ST天发7074.832万法人股，持股25.99%，成为S*ST天发第一大股东，金马控股集团有限公司拍得另外9.4%股份，公司更名为舜元地产发展股份有限公司。

　　2008年8月，鄂州市中级人民法院以违规披露、不披露重要信息罪，判处龚家龙有期徒刑一年零七个月，并处罚金20万元。龚家龙服刑期满后，向鄂州市中级人民法院提出申诉，法院再审后于2011年8月30日改判龚家龙无罪。龚家龙的当年事，写满了恩怨情仇。

　　根据监管部门2012年发布并实施的退市新规，S*ST天发属于2012年1月1日前被暂停交易的上市公司，深交所在2012年12月31日前须做出是否核准S*ST天发恢复上市申请的决定，但因为S*ST天发至今未能按照深交所的要求递交与恢复上市有关的重大资产重组核准函等补充材料，若截至2012年12月31日深交所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。

　　此前，S*ST天发曾两度推出股改方案，但均被流通股东否决。在退市大限的压力下，公司于2012年9月28日第三次推出股改方案，同时推出与晨光稀土的重大资产重组方案。2012年9月25日、26日，公司在上海长宁区舜元企业发展大厦召开股东大会，审议上述股改方案和重组方案。

　　然而，随着两个方案双双被否，时间卡口逼近，S*ST天发有可能成为新规退市第一股。中国证券报记者了解到，目前相关各方仍在努力，但是，如今已是倒计时。

　　保壳努力仅剩10天时间

　　“退市压力很大！”10月31日中午，S*ST天发(行情 股吧 资金流)(舜元地产)公司董事长史浩樑在武汉对中国证券报记者说。

　　这个10月的最后一天，史浩樑行色匆匆，赶着下午两点钟的高铁去深圳，他要去深交所汇报公司股改和重组相关工作。此前一天，他在武汉开了整天的会，与会方包括湖北省和荆州市相关政府部门及证券监管部门官员。这是他在这个10月第二次从上海赶来武汉开会，会议主题都与“退市”相关：要么为恢复上市努力，要么为退市准备预案。

　　“最近我是到处跑路，也是在跟时间赛跑。”史浩樑苦笑道。

　　“刚才接了一个小股东的电话，聊了将近一个小时，就是在谈公司是否会退市的问题。”史浩樑说，还有不少股东不相信天发的退市风险，认为退市风险只是大股东(非流通股东)拿来逼迫他们同意公司股改方案和重组方案的。

　　“实际上，多方面均在评估公司退市风险，包括我们自己。”史浩樑坦言。他的结论是，S*ST天发退市风险是真实存在的，正面临生死倒计时。

　　“准确地说，按最理想的情况，从现在起也就只剩下10天时间了。”史浩樑说，按一切最理想的情况来倒推，证监会审核公司股改方案、重组方案和交易所审核公司恢复上市申请，从受理到审核，到上会，到会签，到文书制作完成，通常是两个月完成。若基于各方面的推动，证监会和交易所开一个应急通道给天发，用一个月来完成审核，那么倒推出的时间就是天发的股东大会必须在11月30日前召开，且股改和重组方案顺利通过。再倒推过来，涉及股改的股东大会必须提前20日公告，那么就是11月10日前必须公告相关方案。

　　“明天就是11月1日，还有10天，我们拿得出一个平衡各方利益的股改方案和重组方案吗？”史浩樑自己也没太大的信心，“只能尽人事听天命了。我是职业经理人，我尽职尽责。”

　　“在湖北省目前的7家”问题公司“中，天发的退市风险被评估为高于武锅B，居于第一位。”史浩樑告诉中国证券报记者，上周，湖北省相关政府部门及证监会湖北监管局召集区域内的“问题”上市公司开会，就退市风险作出警示和安排。证监会湖北监管局向有退市风险的公司发出《退市关注函》并要求向公司股东传达，有关政府部门还要求相关公司做好退市后的相关应对预案，包括“维稳”方案。

　　“不会真的退市？不真的退市，我们做这么多工作干什么？”监管部门一位负责人曾对与会公司高管这样说。

　　“政府部门和监管部门的这些安排，让我们有山雨欲来风满楼的危机感。”另一家“问题公司”高管告诉中国证券报记者。

　　S*ST天发(000670)股改方案和重组方案连续被否后，公司退市风险骤然加剧。退市风险严重到什么程度？各方在博弈什么？还有一线生机吗？中国证券报记者多方采访了解到，S*ST天发退市风险已经是生死10日倒计时，博弈仍在，努力和机会也仍在。

　　有人不相信“狼来了”

　　不过，以S*ST天发第一大流通股东孙伟为首的“反对派”，一直不肯相信退市风险。

　　“反对派”坚持的理由是：S*ST天发连续三年盈利、净资产为正、营业额超过1000万元，以上各项条件都不符合退市条件。孙伟在10月29日还通过电子邮件对中国证券报记者表示天发不会退市。

　　不过，他的用语是“我认为天发不应该退市”，其主要观点是，天发是政府主持的重整重组公司，重组未完成，公司不应该退市；退市制度是监管部门为更好保护公众投资者利益而出台的，如让天发退市，便不是保护公众投资者。

　　就流通股东和中小股东而言，也有一部分人是相信退市风险存在的，主要包括对股改和重组持赞成意见的“赞成派”，甚至也包括一些投了反对票的股东。在9月25日股改方案股东大会和9月26日重组方案股东大会上，这一分化相当明显。25日，在听到股改方案被否的表决结果后，现场一名投了反对票的股东问史浩樑：“那现在怎么办？明天还开重组的股东大会吗？股改的方案都已经否了，即使明天重组的方案通过了，还来得及吗？”股吧上也有投资者问孙伟：“现在怎么办？傻眼了吧？”

　　关于退市风险，公司高管一直采用的表述是：“按照退市新规，公司是否会被退市还有其它条件，并不仅仅是由单一的财务指标决定。根据退市新规，S*ST天发属于2012年1月1日前被暂停交易的上市公司，深交所在2012年12月31日前须做出是否核准S*ST天发恢复上市申请的决定，但因为S*ST天发至今未能按照深交所的要求递交与恢复上市有关的重大资产重组核准函等补充材料，若截至2012年12月31日深交所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。”

　　“我坚信天发不会退市，我坚信！”9月26日股东大会上，一名投资者这样强调。

　　此间一名市场研究人士对中国证券报记者表示，退市新政推出后，必然将有公司依据新政退市，“不是这一家，就是那一家，必然会有，为什么不能是天发？”

　　“壳”下各方仍在博弈

　　就像一只缓慢前行的蜗牛，S*ST天发背着重重的“壳”，“壳”下是多方利益的博弈。

　　S*ST天发是一家暂停上市已经5年多的公司，如今它所面临的命运，如证监会湖北监管局日前发给公司的《退市风险关注函》所称：“根据相关政策规定，深圳证券交易所将于2012年12月31日前对公司是否恢复上市做出审核。如你公司不能如期实现股改和重大资产重组，可能因不具备持续经营能力而被深交所终止上市。”

　　但是，在退市风险倒计时之际，9月25日、26日，被寄以挽救公司上市地位的公司股改方案和重组方案在24小时内连续被否，公司上市地位命悬一线。而这已经是公司第三次股改方案未获股东大会通过。

　　公司恢复上市，股票复牌交易，本应该是多方乐见的好事，而且眼前已经到了大厦将倾之际，各方还有什么在纠结？

　　中国证券报记者多方采访了解到，在S*ST天发股改并重组进程背后，纠结着多方利益与诉求。公司9月25日的股改方案股东大会与26日的重组方案股东大会，像一部微电影，参与各方将各方利益呈现得分外分明。

　　9月25日下午两点半，舜元地产召开股东大会，审议股改方案相关议案。会议室里坐了十余名股东，相对而坐的是史浩樑、晨光稀土董事长兼总经理黄平，以及金马控股公司有关负责人等。引人注目的是，有两名坐在前排的股东，都在衣服的胸前和背后贴上了大红的“否”字。

　　会议由史浩樑主持。在股东质询和交流阶段，一名贴了“否”字的股东站起来，宣读了一份打印在纸上的文稿。文稿题头为《天发股改的问题》，共有8个问题，包括“股改和资产注入为什么不互为条件、晨光为什么不按资产基础法评估资产、为什么压低发行价”等。其后，另一名贴有“否”字的股东也站起来，自我介绍说从山东过来的，做了富有激情的表达。他们二人明确表示，将对股改方案投反对票。他们的发言在现场获得了一些掌声，还有股东表示要投反对票。

　　而一位自称来自北京的股东发言说，退市风险存在，大家应该同舟共济，支持公司恢复上市。他的发言也获得了现场一些股东的支持。此时，坐在后排的一名股东表情激动，上前来与他争辩，大意是“你2007年买的股票，我是1997年买的股票，成本不同，你是站着说话不腰疼”。

　　其后，有股东直指重组方晨光稀土董事长黄平，要他说话。一直沉默不语的黄平接过话筒说，现在是股改方案的股东大会，本来不该他说，但是不少问题直指晨光稀土，他还是有必要说一些。他说得比较简洁，主要是表示晨光稀土是一家优质公司，而且对重组后的盈利作了承诺，对比其他公司借壳上市的情况，自己做得不错了。

　　“大股东也是做生意的，几个亿真金白银，也是血汗钱，就这样没了也心疼。”当有投资者说舜元投资应该退出时，史浩樑说。

　　在股改与重组方案双双被否后，S*ST天发(行情 股吧 资金流)(000670)何时启动新一轮股改备受各方关注。

　　“按照规定，股改被否到重启要间隔一个月，这样看来新股改方案推出就不得不延期了。”S*ST天发董事长史浩樑昨日接受商报记者采访时透露。

　　11月25日方能披露新股改方案

　　据悉，证监会此前专门就股改被否后重新启动的时间间隔发过通知，称如果股改方案未获股东大会通过，非流通股东可以在相关股东会议结束一个月后，再次委托公司董事会就股改召集相关股东会议。

　　10月25日，S*ST天发股改方案被股东大会否决，这意味着该公司最早也要等到11月25日才能披露新的股改方案，而股东大会召开则要至少提前15天公告，因此粗略估算，S*ST天发再次召开股东大会就新的股改方案表决最早也要到12月10日了。

　　“即便届时新股改方案顺利获得股东大会通过，留给监管层的审核时间只有不到20日了。”史浩樑昨日对商报记者表示，时间特别紧，能够恢复上市就取决于监管层的审核进度了。

　　上述还是相对乐观的预估。“现在还不能说新股改方案一定会获得股东大会通过。”史浩樑在电话中对商报记者说。

　　商报记者注意到，已有业内人士将S*ST天发归到与ST创智(行情 股吧 资金流)(000787)和S*ST恒立(行情 股吧 资金流)(000622)争当首只退市股之列。S*ST恒立昨日宣布，将股改表决时间推迟至11月14日，这意味着该公司股改方案如果被否，则已没有时间筹划二次股改，而*ST创智股东大会时间在日前宣布取消后才迟迟未确定召开时间。

　　新股改方案取决对价是否调整

　　事实上，S*ST天发新股改方案是否会通过很大程度上取决于对价是否调整。S*ST天发日前被否的股改方案为：用资本公积金向全体流通股东每10股定向转增3股，与此同时，流通股东每10股还将获得非流通股东送出的0.5股。两项合计，相当于非流通股东每10股送出2.11股，而流通股东每10股增加3.5股。

　　“新股改方案对价会提高一些，这样体现出大股东的诚意。”S*ST天发董事长史浩樑昨日向商报记者表示，“我个人也倾向于提高一些，否则股东大会都没必要开了。”

　　史浩樑说，最近一段时间都在各地与股东进行沟通，在最后的关头，大股东与流通股东都没有灰心，只有各方都有信心，才能早日拿出一个让各方都满意的方案，“相信在大股东表现出诚意后，流通股东也会拿出自己的诚意的。”

　　“我明天还要去荆州(S*ST天发所在地)，与当地政府再次沟通。”史浩樑对商报记者表示，“同时把流通股东的诉求传达上去，流通股东的一些想法还是有道理。”

　　至于湖北当地政府等部门对S*ST天发的态度，史浩樑透露称，其让企业千方百计保壳，但如果真要走到退市那一步，湖北当地政府也无能为力。

　　值得一提的是，在S*ST天发股改与重组陷入困境之际，市场不时有传闻称，荆州市政府可能会收回舜元投资昔日拍卖获得的S*ST天发股权，将其转让给一家酒店企业进行重组。

　　对于上述传闻，S*ST天发董事长史浩樑昨日也向商报记者澄清称，就其了解，该消息并不属实，“S*ST天发目前是民营企业，政府不会对企业的行为进行干预的。”

　　10月27日，S*ST天发(行情 股吧 资金流)发布公告称，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称：晨光稀土)的重组方案也未获股东大会通过。与此同时，其他相关议案均未获通过。而此次重组被否是S*ST天发第三次股改方案被否。

　　对此，有流通股东认为，单从重组方案来看重组方资产评估值过高，且增发价太低。

　　S*ST天发三次股改被否

　　10月25日，S*ST天发召开股东大会审议股权分置改革方案。关于股改方案的投票情况，同意的占参加本次会议所持表决权股份总数的65.65%；反对的占33.45%；弃权的占0.90%，这意味着公司第三次股改宣告失败。据悉，2009年、2010年，S*ST天发曾筹划的两次股改先后被否决。

　　按照退市新政，至今年12月31日，S*ST天发很有可能成为A股退市新政颁布后的首批退市企业。而此次重组方案遭股东大会否决，无疑让公司无力翻身。

　　进入今年8月后，有*ST天成(行情 股吧 资金流)、S*ST天发预计*ST关铝(行情 股吧 资金流)等公司相继披露了重大资产重组方案，拟注入标的都是稀土企业，且均有借壳上市的“味道”。另外，拟借壳上市的四川盛和稀土、赣州晨光稀土、五矿赣州稀土都曾谋划IPO，其转道借壳显然是稀土市场环境使然；另一方面，在退市新规的背景下，上述3家ST公司均存退市之忧，迅速完成重组的意愿极为迫切。

　　但记者注意到，S*ST天发和*ST关铝拟注入的稀土企业的估值却相差巨大，就连采用的估值方法都截然不同。根据重组方案，五矿稀土100%股权以及稀土研究院100%股权作价26.56亿元，其中最为重要的五矿稀土评估值为26.07亿元，相比其22.61亿元的账面净资产(截至2012年6月30日)，增值率为15.3%。拟注入S*ST天发的晨光稀土100%股份评估值33.4亿元，相比8.34亿元账面净资产(截至2012年4月30日)，评估增值25.06亿元，增值率高达300%。

　　从公司业务来看，五矿稀土主要从事稀土冶炼分离业务，下属的主要资产为全资控股的离子型稀土分离企业赣县红金和定南大华。晨光稀土主营业务为稀土冶炼，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品，旗下子公司全南新资源从事稀土冶炼分离业务。

　　五矿稀土2010年和2011年净利润分别为1.39亿元和8.89亿元，2012年1至6月为3.68亿元。晨光稀土2010年和2011年净利润分别为1.14亿元和3.14亿元，2012年1至6月的净利润为1.48亿元。从财务数据看，五矿稀土的净资产以及盈利规模均明显高于晨光稀土，而的估值水平却远远低于晨光稀土。

　　对于，上述估值水平等的差距，其实是因为两家公司采取的评估方法不同。

　　五矿稀土采用的是资产基础法，而晨光稀土采用的则是收益法。

　　稀土价格跳水引发“曲线上市”

　　自2009年下半年起，随着全球经济形势好转，国内外市场对稀土需求快速增长，同时我国大幅提高行业进入门槛，控制产能无序扩张，稀土产品出口配额进一步缩减，稀土产品价格大幅回升，尤其是在2011年，主要稀土氧化物产品的价格达到顶峰，年内最大涨幅均在5倍以上。以盛和稀土主要产品之一氧化镨钕为例，根据亚洲金属网资料，该产品价格从2011年1月4日的21.4万元/吨持续上升，至当年7月20日达到顶峰至124.9万元/吨。但随后，价格的虚高和需求的萎缩终于引发跳水，目前氧化镨钕价格不到40万元/吨，且尚无反弹迹象。

　　对于上述企业急于IPO的原因，有行业内分析人士认为：“行业景气度的大起大落令稀土企业先是萌生IPO冲动，继而不得不退而求其次，纷纷谋划曲线上市。”

　　科力远(行情 股吧 资金流)今年6月7日宣布拟定增 现金收购鸿源稀土100%股权。*ST宏盛(行情 股吧 资金流)7月4日称正与赣州稀土就重组意向洽谈。8月1日，盛和稀土借壳*ST天成的重组草案出炉。最新的稀土企业借壳案例则来自S*ST天发和*ST关铝。两公司于9月28日同一天披露重组方案，拟注入资产正是晨光稀土和五矿稀土，两家稀土企业均出自江西赣州，同属于稀土冶炼分离企业。以上，盛和稀土与晨光稀土最初谋求的就是IPO，早在去年3月和6月，两家公司均曾向环保局部门递交上市环保核查报告，五矿稀土也一度传出IPO计划。今年以来，IPO遇阻的还有甘肃稀土和虔东稀土。

　　常言道“事不过三”， 但S*ST天发(行情 股吧 资金流)(000670)第三份股改方案上周再遭公司流通股股东高票否决。昨日，公司第四大流通股股东孙伟向《大众证券报》记者表示，赣州晨光稀土新材料股份有限公司(下称“晨光稀土”)借壳S*ST天发有风险提示，却没有任何承诺。一旦重组方案获股东大会通过，晨光稀土又上不了市，那“流通股东死定了”！

　　晨光稀土借壳方案遭否

　　“股改已否决，重组投票就必须要否。”孙伟认为若重组方案通过，流通股东将陷入泥潭，危害无穷。

　　继S*ST天发第三次股改方案于10月25日被流通股股东否决后，公司与晨光稀土的重组方案在次日(10月26日)也未能获股东大会通过。10月26日，S*ST天发召开的股东大会数据显示，重组方案表决结果为：同意票7355万股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的63.23%，未达到表决权股份总数的三分之二以上；反对票4248万股，占比36.51%。另外，股东大会上的其他相关议案也均未获得投票通过。

　　具体来看，此次被否的重组方案为，晨光稀土全体股东以所持有的晨光稀土全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债(包括或有负债)作为置出资产，两者进行等值资产置换，其中晨光稀土资产评估值为33.4亿元，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额约为31.24亿元。此次定增的发行价以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.45元/股为基础，考虑股改等因素，最终确定为3.8元/股。

　　“这份重组方案，我认为不公平。首先，晨光稀土的评估值溢价率太高，晨光稀土净资产5.7亿元，评估值33.4亿元；其次，公司此次定增发行价是3.8元/股，而公司退市前股价是4.72元/股。一旦公司恢复上市，重组介入者必然获得不菲的收益。”一流通股股东告诉记者，这份重组方案存在利益偏袒。

　　“重组有风险无保障”

　　在重组方案中，有一则风险提示，引起了S*ST天发流通股股东的关注。

　　据重组预案披露，晨光稀土与全南新资源分别向工信部门递交了《稀土企业准入公告申请报告》，国家工信部尚未就全国稀土分离冶炼企业是否符合稀土行业准入条件进行公告，晨光稀土与全南新资源由于上述两个技改项目未取得国家投资主管部门的确认，存在无法获得工信部关于稀土企业准入许可的风险，并可能导致本次重组存在审核不被通过的风险。

　　“S*ST天发大股东上海舜元及重组方晨光稀土，事前并没有和我们流通股股东沟通过第三份股改方案及重组方案。而在方案出来之后，上海舜元也执意不肯修改各项方案，这种态度对公众投资者是不公平的。在这些方案中，我们也让会计师去看这些资产的评估结果，缺乏公允性。更重要的是，这份重组方案中只有风险提示公告，没有提到如果重组失败，以后该怎么办？”孙伟对S*ST天发上述重组方案表现出疑惑、担忧。

　　股东要求重组增加承诺

　　那么，何种重组方案才能赢得S*ST天发流通股股东的信任呢？

　　“我认为重组方案中应该添加一些必要的承诺。如：重组存在风险，公司将采取何种方法来应对，这也是给流通股股东最起码的交代。但S*ST天发的这份重组方案中只有风险提示，没有重组失败后的相关承诺，那重组一旦失败，风险不都是我们这些没有参与重组设计的流通股东来承担吗？”孙伟认为重组方案中潜藏了诸多风险。

　　对于前些年入主S*ST天发的大股东上海舜元，公司流通股东也有一肚子不满。资料显示，2007年S*ST天发在荆州市政府主持下经历司法重整，荆州市法院批准减免债务后，总计偿还全部债权人8300万元债务，公司负债为零。随后，通过司法拍卖的形式，引进了战略投资者上海舜元和浙江金马(二股东)两家私企，股权分别在深交所过户。

　　“大股东上海舜元本身就是作为重组方介入S*ST天发的，并在天发待了5年多，但是在此期间，它却一直没有优质资产注入。下一步，我们将要求荆州市政府来出面处理S*ST天发重组，并要求上海舜元退出S*ST天发。”孙伟表示期待有实力的重组方进驻上市公司。

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