“爱建股份”公布董事会决议公告?

上海爱建股份有限公司于2009年8月10日以现场和通讯方式召开五届三十九次董事会，会议审议通过如下决议：
????一、通过关于调整公司五届三十三次董事会通过的非公开发行股票方案的议案，调整后的方案由发行股份购买资产与发行股份募集现金(下合称：本次交易)两部分组成，具体如下：
????1、发行股份购买资产：公司本次向上海国际集团有限公司(下称：国际集团)非公开发行人民币普通股(A股)，购买国际集团所持有的上海市上投房地产有限公司(注册资本为77000万元，下称：上投房产)和上海通达房地产有限公司(注册资本为122050万元，下称：通达房产)各100%的股权，交易价格以拟购买资产经评估并报上海市国有资产监督管理部门核准或备案后的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次股份发行价格12.21元/股，根据拟购买资产的预估值(上投房产、通达房产未经审计的净资产预估值分别为133575.64万元、127483.39万元)计算，本次发行新增股份约2.14亿股。该事项构成重大资产重组。
????2、发行股份募集现金：在上述资产认购部分的方案获得中国证券监督管理委员会批准后，公司再向国际集团非公开发行63694267股人民币普通股(A股)，发行价格为10.99元/股，国际集团拟以现金认购。募集资金总额人民币7亿元将全部用于对公司全资子公司上海爱建信托投资有限责任公司(目前注册资本为100000万元)增资。
????本次交易完成后，预计国际集团将成为公司第一大股东及关联人。本次交易构成关联交易，尚需取得相关有权部门的批准或核准。
????二、通过关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案。
????三、通过关于《公司向特定对象发行股票购买资产预案》及《公司非公开发行股票募集现金预案》的议案。
????四、通过关于公司于2009年8月10日分别与国际集团签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票认股协议》的议案。
????五、通过关于聘请中介机构的议案。
????六、通过关于暂不召开公司临时股东大会的议案：本次交易中拟购买的资产正在由相关机构进行审计、评估，公司将在相关工作完成后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

重组后的新爱建股份

主业为一级地产开发商，地产整合后爱建地产注册资本约20亿元，这是一家相当有实力的房地产开发企业，许多上市房地产公司都达不到，而且这个房地产是与上海市政府许多安居工程等密切相关的。

爱建信托注入7亿现金后，起死回生，重新良好运转，而且得到上海国际信托的相关业务支援，为避免同业竞争，上国投逐步注入其相关资产，同时做大做强爱建信托。

重组后，爱建股份总股本约10.981亿股，每股净资产约4元，每股收益估计约0.5元。

上海国际成为爱建股份第一大股东，持股约25.3%

分析人士指出，因为此前市场预期上海国际集团可能将信托或证券资产注入公司，因此该方案略低于市场预期。但考虑到上海国际集团是上海市的金融平台，从长远来看公司仍将从中获益。

为什么是注入房地产资产而非信托、证券资产?

上海国际集团是要发展成为一家世界一流的金融控股集团，爱建股份原本就是一家房地产企业，爱建证券已经给了陆家嘴，爱建信托经营问题太多，所以上海国际将其房地产注入爱建，第一步整合房地产项目，并将其做大做强，同时投入7亿现金让爱建信托渡过难关，下一步再来整合。

上国投资产比房地产资产复杂得多，不是一个月这么短时间可以确定，而且爱建信托确实资金黑洞较大，上国投整体注入风险较大。

　　本次注入的上投房产业务主要通过上海上投、天津上投、绍兴上投、宝山上投、天津中新名都、苏州上投6家房地产开发项目公司，以及新上海国际园艺、新世纪房产和天地行3家配套公司进行；通达房产业务主要通过汇通房产和胜清置业两家项目公司进行。

上海国际集团将与房地产开发有关的资产和业务全部注入上市公司，重组后的爱建股份不会与大股东在房地产开发业务方面出现同业竞争。一方面上海国际集团向爱建股份注入质量较好的房地产开发业务资产，提升爱建股份的整体资产质量；另一方面，上海国际集团房地产开发业务将通过本次交易实现独立上市，将实现快速增长。

爱建信托系爱建股份全资子公司，截止2008年底，爱建信托总资产33,046.03万元，净资产32,674.59万元，2008年度营业收入4,793.96万元，实现净利润1,700.20万元。爱建信托在爱建股份的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是爱建股份的战略重点之一。

当前，爱建信托的发展既面临着空前机遇，又面临着巨大的挑战。爱建信托自身实力有限，面临着激烈的市场竞争。目前，我国信托业的监管对信托公司的资本要求越来越高，新形势下信托、自营等业务对资本金的需求也愈发强烈，因此，必然要求爱建信托进行增资，提升综合竞争力。本次对爱建信托增资扩股，意义重大。

上海国际集团对爱建股份约7亿元现金的注资，将用于对爱建信托改善经营及申领信托行业内分业务资质。 上海国际集团也承诺争取在36个月内完成相关金融业务的整合，避免在信托、证券等业务上出现同业竞争。

下一步我们股民怎么做？

本次非公开发行购买资产和增资的可行性研究报告已经提交上海市金融办、上海市国资委，并获得预审核通过。本次重组有助于爱建股份尽快走出经营困境，走上良性轨道。

目前爱建股份只能按主业房地产来参照，同时拥有金融牌照和大股东进一步注资的预期来考虑。

股价第一步应该19元左右，密切关注爱建信托的整合情况，同时明年上半年可能会十送五以上。

一步步走吧。祝大家好运！

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博主声明：

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各位博友！我的博客主要是把我研判大盘的想法记下来，当作我的炒股日记，当然希望也对您有收获，但操作则要自己拿捏！对错都不要有怨言。谢谢支持！

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