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江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

节选这个说明中的部分内容

??? 二、2008 年7 月，有限公司整体变更为股份有限公司经有限公司2008年第三次临时股东会决议，有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产15,249799164万元为基数，按1:0.4918的比例折为7,500万股，整体变
更为江苏华盛天龙机械股份有限公司。立信会计师事务所有限公司对上述变更情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第23291号《验资报告》。2008年7月11日，股份有限公司在常州工商行政管理局注册成立，领取了注册号为320400400007534的《企业法人营业执照》。变更设立后，公司的股本结构如下：(表略）。
??? 本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198 号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8 月26 日书面批复同意了该请示。
???? 2009 年8 月24 日，发行人7 位自然人股东出具《承诺函》，承诺如今后国家出台相应的政策法规要求自然人股东就整体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。

中国财税浪子王骏（010-51692682）点评：

??? 1、这个路演说明的最后一段，和其前本博文加注红字的一段明显是矛盾的，前面振振有词不需要纳税，后面又承诺保税。看来，华盛天龙光电自己对此也感觉不是很靠谱。

?? 2、注册税务师在这个业务中无所作为，但是律师和保荐人出来发表税务意见，建议中国注册税务师协会尽快介入类似问题的处理。

?? 3、金坛地税作为一个县级市地税机关作出这样的批复是否可靠？这个批复的全文是否可以公告？正在修订的征管法是否可以考虑对类似问题进行必要规范？

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