2015年1月13日，中国电建（股票代码601669）发布公告，已收到控股股东中国电力建设集团有限公司（简称“电建集团”）转来的国务院国资委出具的《关于中国电力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，国务院国资委原则同意公司资产重组的总体方案。

事实上，中国电建在去年9月份发布的重组预案，但历经4个月才获得国资委的审批。审批时间这么长，原因是这套重组方案的多个方面都开创历史先河。

今天，芝麻姐和大家详细解读一下中国电建的重组方案。

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【中国电建的前世今生】

2011年10月18日，“中国水电”（股票代码601669）首次公开发行A股。伴随电力主辅分离的改革步伐，中国电力建设集团有限公司（简称“中国电建”）于2014年1月2日，借壳“中国水电”实现了部分上市，股票更名为“中国电建”。

这次重组，是中国电建对当年整体上市的承诺兑现。

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【重组方案】

中国电建拟向大股东电建集团发行股份，购买中国水电顾问集团、北京设计院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权，资产预估值合计为168.3亿元。

中国电建以溢价发行普通股的方式支付对价约143.3亿元，以承接债务的方式支付对价25亿元，同时以发行优先股方式配套融资20亿元。

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【方案特点】

1、规模最大。注入资产预估值168.3亿元，是近年来A股市场最大的勘察设计类资产收购，也是近期央企重组中涉及资产规模最大的一例。

2、溢价发行。中国电建以溢价发行普通股的方式支付对价约143.3亿元，等于非公开发行普通股的价格为3.63元/股，较公司停牌前20个交易日均价2.77元/股溢价31%，系首例A股央企溢价发行股份的案例，无先例可循。

3、承债式对价。为减少因重组扩大公司普通股股本，上市公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25 亿元的 2012 年度第一期中期票据(12 水电工MTN1)。该部分债务融资系用于投资标的资产，25亿元的承接债务对价，相当于又减少发行约8亿股的普通股，提升了每股收益。

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【未来预期】

资产重组完成后，中国电建将形成水利水电EPC一体化产业链，成为我国电力工程领域集设计施工为一体的巨无霸型龙头企业。中国电建的全球业务将得到有力拓展，“一带一路”项目落地会更有保障，更有效率。

1、提高上市公司的估值。以标的资产预估值168.3亿元以及标的资产2013年净利润合计约18.09亿元测算，标的资产市盈率仅为9.35倍，远低于A股市场勘测设计行业上市公司30倍左右市盈率的估值水平。因此，重组将提升中国电建的整体估值。

2、拓展轻资产经营领域。8家标的公司属于轻资产、智慧密集型企业，盈利水平比上市公司强，他们进注后将有利于提升上市公司的盈利能力。中国电建将在水电建筑工程承包主业之外增加水电、风电、光伏发电等勘测设计业务。

3、消除同业竞争。标的公司和上市公司之间的同业竞争问题将彻底解决。

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