?? ?天地科技股份有限公司关联交易公告

??? 特别提示
??? 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

??? 重要内容提示：
??? ● 本公司下属企业与控股股东中国煤炭科工集团有限公司签署《委托管理协议》。
??? ● 关联董事回避事宜

??? 一、关联交易概述
??? 中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）将其下属煤炭科学研究总院唐山研究院、煤炭科学研究总院太原研究院以及煤炭科学研究总院常州自动化研究院的经营管理事务委托本公司下属企业代为行使。
??? 中国煤炭科工是本公司的控股股东，持有本公司61.90％的股份。本公司以及煤炭科学研究总院唐山研究院、煤炭科学研究总院太原研究院以及煤炭科学研究总院常州自动化研究院目前同为中国煤炭科工集团有限公司所控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
??? 2009 年12 月23 日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议批准了《关于审议公司下属企业与中国煤炭科工集团有限公司签署<委托管理协议>的议案》。关联董事回避王金华、刘伯安、敬守廷、宁宇、何敬德回避本议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案，三位独立董事同意本次关联交易的并发表了独立董事意见。
??? 该议案不需公司股东大会审议通过。

??? 二、关联方介绍
??? 中国煤炭科工集团有限公司，由原煤炭科学研究总院和中煤国际工程设计研究总院经国务院批准进行重组后成立的公司，是国务院国资委管理的中央企业，注册在北京朝阳区和平里青年沟5 号，法定代表人王金华，注册资本350026.12 万元，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等。
??? 煤炭科学研究总院唐山研究院、煤炭科学研究总院太原研究院以及煤炭科学研究总院常州自动化研究院是中国煤炭科工的全资子企业，具体情况如下：
??? （1）煤炭科学研究总院唐山研究院，注册在唐山市路北区新华西道21 号，法定代表人李凤明，注册资金4146 万元，主要从事煤炭洗选、洁净煤的工艺技术及产品开发、技术转让、技术服务和咨询等。2008 年经审计的总资产为16501.46 万元，归属于母公司的所有者权益合计4871.29 万元，净利润2017.82 万元。
??? （2）煤炭科学研究总院太原研究院，注册在太原市并州南路108号，法定代表人张彦禄，注册资金2016.50 万元，主要从事矿山机械电器液压成套设备及元部件产品的设计、研制、开发、生产销售及技术服务等。2008 年经审计的总资产为350.77 万元，归属于母公司的所有者权益合计 5560.54 万元，净利润548.93 万元。
??? （3）煤炭科学研究总院常州自动化研究院，注册在木梳路1 号，法定代表人胡穗延，注册资金500 万元，主要从事矿山自动化及监控系统的设计、研发及技术服务等。2008 年经审计的总资产为 1584.32万元，归属于母公司的所有者权益合计785.19 万元，净利润48.90万元。

??? 三、关联交易标的基本情况
??? 本公司在国家法律法规、中国证监会的相关规定以及中国煤炭科工及三家研究院章程的规定，行使除资产处置权（如以资产等向第三方转让或为第三方提供担保等）、收益权以外的经营管理权，并负有对国有资产保值增值的义务。本公司委托天地科技唐山分公司行使对煤炭科学研究总院唐山研究院的经营管理权，委托本公司控股子公司山西煤机装备有限公司行使对煤炭科学研究总院太原研究院的经营管理权，委托本公司控股子公司天地（常州）自动化股份有限公司行使对煤炭科学研究总院常州自动化研究院的经营管理权。
??? 中国煤炭科工将与本公司下属唐山分公司、山西煤机装备有限公司、天地（常州）自动化股份有限公司共同签署《委托管理协议》。经协商，一致同意以2009 年12 月31 日为托管基准日，自2010 年1月1 日起本公司代为行使对三家研究院的经营管理权，托管费用为三家研究院经审计年度净利润的5％。
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??? 四、关联交易的目的及对本公司的影响
??? 本公司下属企业受托管理中国煤炭科工下属三家研究院，有利于规范管理，提高管理效率，避免公司与中国煤炭科工下属单位之间的同业竞争。该托管事项对本公司及下属单位的独立性没有影响，公司的相关业务不会因该托管事项对关联方形成依赖。

??? 五、独立董事的意见
??? 公司的独立董事对本公司下属单位受托管理集团公司下属三家研究发表了独立意见，认为该受托管理行为属中国煤炭科工内部为理顺内部管理体系，避免下属单位之间同业竞争并加强上市公司的独立性采取的管理行为，关联交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。鉴于该受托管理事项属关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决，审议程序符合相关规定。全体独立董事同意该关联交易。

特此公告

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???????????????????????????????????????????????????????????????????????? 天地科技股份有限公司董事会
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2009 年12 月23 日